Il Sale and Purchase Agreement: struttura

09:30 - 11:30 

Obiettivi

Aggiornamento, acquisizione ed esercizio di competenze su:

  • oggetto del contratto di acquisizione: partecipazioni,  azienda, combinazioni
  • alcuni temi di struttura contrattuale: preliminare o definitivo, contratto per persona da nominare, pluralità di venditori e responsabilità, cedibilità del contratto e del credito, risoluzione controversie
  • ruolo delle premesse: prassi, opportunità e problematiche
  • condizioni: sospensive e risolutive. Elenco di quelle di prassi. Criticità
  • la c.d. gestione interinale

Esercitazione

Mark-up di clausole contenti condizione sospensiva (c.d. subject to financing e c.d. antitrust).

Francesco Cartolano

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Matteo Acerbi

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Il Sale and Purchase Agreement: le clausole di Price Adjustment e di Earn Out

11:30 - 13:00 

Obiettivi

Aggiornamento, acquisizione ed esercizio di competenze su:

  • definizione e analisi dei criteri di calcolo dell’Enterprise Value e dell’Equity Value, della Posizione Finanziaria Netta e del Capitale Circolante
  • analisi della Locked Box e del Closing Accounts
  • analisi e calcolo dell’Ebitda e dell’Ebit

Esercitazione

Stesura delle clausole di Earn Out

Andrea Accornero

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Stefano Ghetti

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Il Sale and Purchase Agreement: garanzie, indennizzi e manleve

14:00 - 17:00 

Obiettivi

Case study finalizzato all’analisi dei contenuti e dei rimedi legali a tutela dell’acquirente di partecipazioni sociali sulla consistenza del patrimonio sociale:

  • clausole “representations & warranties”
  • clausole di garanzia nella cessione di azienda
  • pattuizioni su limiti e correttivi alla responsabilità del venditore (disclosure, best knowledge, ecc.)

Case study finalizzato all’analisi dei contenuti e alla stesura delle clausole di indennizzo:

  • le limitazioni tipiche all’obbligo di indennizzo (cap, franchigie, de minimis)
  • la procedura pattizia di promozione delle pretese di indennizzo

Case study finalizzato all’analisi dell’istituto della manleva degli amministratori:

  • verbale di assemblea avente a oggetto la rinuncia all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
  • documento di manleva rilasciata dall’acquirente
  • manleva nella forma di promessa del fatto del terzo: l’impegno del socio acquirente a far sì che la società non eserciti l’azione di responsabilità

Esercitazione

Redazione clausole dello SPA

Paolo Ghiglione

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