Il Sale and Purchase Agreement: struttura
09:30 - 11:30
Obiettivi
Aggiornamento, acquisizione ed esercizio di competenze su:
- oggetto del contratto di acquisizione: partecipazioni, azienda, combinazioni
- alcuni temi di struttura contrattuale: preliminare o definitivo, contratto per persona da nominare, pluralità di venditori e responsabilità, cedibilità del contratto e del credito, risoluzione controversie
- ruolo delle premesse: prassi, opportunità e problematiche
- condizioni: sospensive e risolutive. Elenco di quelle di prassi. Criticità
- la c.d. gestione interinale
Esercitazione
Mark-up di clausole contenti condizione sospensiva (c.d. subject to financing e c.d. antitrust).
Il Sale and Purchase Agreement: le clausole di Price Adjustment e di Earn Out
11:30 - 13:00
Obiettivi
Aggiornamento, acquisizione ed esercizio di competenze su:
- definizione e analisi dei criteri di calcolo dell’Enterprise Value e dell’Equity Value, della Posizione Finanziaria Netta e del Capitale Circolante
- analisi della Locked Box e del Closing Accounts
- analisi e calcolo dell’Ebitda e dell’Ebit
Esercitazione
Stesura delle clausole di Earn Out
Il Sale and Purchase Agreement: garanzie, indennizzi e manleve
14:00 - 17:00
Obiettivi
Case study finalizzato all’analisi dei contenuti e dei rimedi legali a tutela dell’acquirente di partecipazioni sociali sulla consistenza del patrimonio sociale:
- clausole “representations & warranties”
- clausole di garanzia nella cessione di azienda
- pattuizioni su limiti e correttivi alla responsabilità del venditore (disclosure, best knowledge, ecc.)
Case study finalizzato all’analisi dei contenuti e alla stesura delle clausole di indennizzo:
- le limitazioni tipiche all’obbligo di indennizzo (cap, franchigie, de minimis)
- la procedura pattizia di promozione delle pretese di indennizzo
Case study finalizzato all’analisi dell’istituto della manleva degli amministratori:
- verbale di assemblea avente a oggetto la rinuncia all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
- documento di manleva rilasciata dall’acquirente
- manleva nella forma di promessa del fatto del terzo: l’impegno del socio acquirente a far sì che la società non eserciti l’azione di responsabilità
Esercitazione
Redazione clausole dello SPA
