Il Sale and Purchase Agreement: struttura

Obiettivi

Aggiornamento, acquisizione ed esercizio di competenze su:

• oggetto del contratto di acquisizione: partecipazioni,  azienda, combinazioni
• alcuni temi di struttura contrattuale: preliminare o definitivo, contratto per persona da nominare, pluralità di venditori e responsabilità, cedibilità del contratto e del credito, risoluzione controversie
• ruolo delle premesse: prassi, opportunità e problematiche
• condizioni: sospensive e risolutive. Elenco di quelle di prassi. Criticità
• la c.d. gestione interinale

Esercitazione

Mark-up di clausole contenti condizione sospensiva (c.d. subject to financing e c.d. antitrust).

Il Sale and Purchase Agreement: le clausole di Price Adjustment e di Earn Out

Obiettivi

Aggiornamento, acquisizione ed esercizio di competenze su:

• definizione e analisi dei criteri di calcolo dell’Enterprise Value e dell’Equity Value, della Posizione Finanziaria Netta e del Capitale Circolante
• analisi della Locked Box e del Closing Accounts
• analisi e calcolo dell’Ebitda e dell’Ebit

Esercitazione

Stesura delle clausole di Earn Out

Il Sale and Purchase Agreement: garanzie, indennizzi e manleve

Obiettivi

Case study finalizzato all’analisi dei contenuti e dei rimedi legali a tutela dell’acquirente di partecipazioni sociali sulla consistenza del patrimonio sociale:

• clausole “representations & warranties”
• clausole di garanzia nella cessione di azienda
• pattuizioni su limiti e correttivi alla responsabilità del venditore (disclosure, best knowledge, ecc.)

Case study finalizzato all’analisi dei contenuti e alla stesura delle clausole di indennizzo:

• le limitazioni tipiche all’obbligo di indennizzo (cap, franchigie, de minimis)
• la procedura pattizia di promozione delle pretese di indennizzo

Case study finalizzato all’analisi dell’istituto della manleva degli amministratori:

• verbale di assemblea avente a oggetto la rinuncia all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
• documento di manleva rilasciata dall’acquirente
• manleva nella forma di promessa del fatto del terzo: l’impegno del socio acquirente a far sì che la società non eserciti l’azione di responsabilità

Esercitazione

Redazione clausole dello SPA