La corporate governance, “un gioco di ruoli”

La corporate governance, “un gioco di ruoli”

di Romina Guglielmetti - Società e governance

Romina Guglielmetti illustra il contenuto di questo articolo anche in una ➡ video-intervista AFGE.


La corporate governance, nel corso degli ultimi venti anni, ha vissuto un processo evolutivo importante, che è stato stimolato, oltre che dagli investitori, dai regolatori comunitari e nazionali, i quali – acquisita consapevolezza che le grandi crisi d’impresa sono accomunate da debolezze di governo societario -, hanno imposto una riflessione (e assunto provvedimenti) affinché le società si dotino di strumenti adeguati per la realizzazione dei propri obiettivi strategici nel lungo periodo e per la corretta valutazione dei rischi ad essi connessi, da ultimo, anche in un’ottica di sostenibilità.

Infatti, se, da un lato, può risultare difficile dimostrare scientificamente l’accrescimento di valore di una società conseguente a una buona governance, da altro lato, è di evidenza storica che il minimo comune denominatore degli scandali finanziari recenti (o meno) possa essere individuato nell’assenza di adeguati presidi per prevenire e gestire in modo adeguato il dissesto e nella concentrazione di potere non controbilanciata da solidi sistemi di controllo sul suo esercizio.

La gestione dell’azienda per essere sana, non può, dunque, prescindere da regole interne chiare, in cui le attribuzioni dei vari attori sono definite in modo efficace e puntuale, avendo riguardo alle caratteristiche, anche dimensionali, della società stessa e del mercato in cui opera.

Tali regole non discendono, tuttavia, da un impianto normativo imperativo statico, bensì sono rimesse in larga misura all’autonomia decisionale, in primis, dei soci, che approvano lo statuto (e le sue modifiche), a seguire dell’organo di amministrazione, che approva i regolamenti interni (e le loro modifiche), e, infine, dell’organo di gestione (il CEO), che approva le procedure aziendali.

Statuti, regolamenti e procedure sono, quindi, le regole del gioco alle quali devono attenersi tutti i soggetti cui è affidato il compito di perseguire l’oggetto sociale per massimizzare il valore della società, minimizzando, nel contempo, i rischi. Tali regole, tuttavia, a maggiore ragione in quanto frutto più di autodisciplina che di imposizioni normative, per essere efficaci dovrebbero essere orientate alla minore complessità possibile, alla massima comprensione a beneficio di chi vi si deve attenere e, infine, alla corretta definizione dei ruoli in base al principio della segregation of duties.

Sulla segregation of duties, del resto, poggia tutta l’infrastruttura della corporate governance, che, nella sua accezione definitoria più minimalista, può essere rappresentata come un “gioco di ruoli”, in cui, per poter competere nel lungo termine, ciascuno, nella società, deve rispettare la parte che gli è stata assegnata e interpretarla al meglio.

Il gioco di ruoli è una partita che viene arbitrata dall’organo di controllo (tipicamente coincidente con il collegio sindacale) e che viene giocata a tutti i livelli dell’organigramma aziendale, dai dipendenti di livello inferiore al top management, ma non solo. Ruoli diversi, sono assegnati, ad esempio, ai soci rispetto agli amministratori, ma anche ai componenti stessi dell’organo amministrazione.

Quest’ultima rappresenta un’importante evoluzione recente delle best practice di corporate governance (oltre che di legge, a esempio, per gli istituti bancari), che è sorta essenzialmente dalla sopra cennata esigenza di evitare modelli di governo societario caratterizzati dall’eccessiva concentrazione di potere in un unico soggetto (solitamente il CEO o il comitato esecutivo), spesso ratificata, non sempre con adeguata consapevolezza, dall’organo di amministrazione.

All’organo di amministrazione, con una virata piuttosto rapida e decisa – sollecitata anche dalla necessità di ripristinare un corretto rapporto di fiducia tra il mercato e gli emittenti –, è stato richiesto di essere non tanto il vertice figurativo dell’impianto istituzionale della società, quanto, piuttosto, il fulcro effettivo dell’impresa, della quale deve cure, tra l’altro, l’assetto organizzativo.

La responsabilità della gestione aziendale ricade, quindi, ora soprattutto sull’organo di amministrazione, i cui componenti sono tenuti ad agire in autonomia rispetto ai soci che li hanno candidati e a contribuire, nella loro collegialità e nel rispetto dei princìpi maggioritari e democratici, alla definizione della strategia d’impresa, assicurandosi che gli organi esecutivi agiscano entro il perimetro delle deleghe che gli sono state conferite dall’organo di amministrazione stesso.

All’organo di amministrazione spetta, in estrema sintesi, l’approvazione ragionata dei piani strategici, industriali e finanziari della società e il monitoraggio della loro attuazione, sulla base delle informazioni periodicamente fornite dagli amministratori esecutivi, ai quali compete, invece, la realizzazione dei piani, avendo riguardo anche all’adeguatezza della struttura aziendale.

Il gioco di ruoli, tuttavia, non riguarda soltanto le attribuzioni e le dinamiche tra organo di amministrazione e amministratori esecutivi, ma coinvolge anche, a vario titolo, tutti i consiglieri, a partire dal presidente, incarico che non viene più percepito tanto come di prestigio istituzionale, quanto, invece, di presidio del corretto funzionamento dell’organo di amministrazione.

Il presidente, in particolare, ha il dovere di garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e forniscano un contributo attivo ai lavori consiliari, bilanciando i rapporti tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi nel sano contraddittorio che dovrebbe caratterizzare l’assunzione di decisioni strategiche proposte dai primi.

In tale contraddittorio, un peso importante è affidato agli amministratori indipendenti, che, caratterizzati dall’assenza di rapporti personali e professionali con i soci di controllo, con gli amministratori esecutivi e con la società, sono tenuti a presidiare le aree potenzialmente più critiche della gestione sociale (le operazioni tra parti correlate e/o in conflitto di interessi, il sistema dei controlli interni, le remunerazioni, le nomine, la sostenibilità).

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi sono poi coinvolti, a vario titolo, con ruoli istruttori, propositivi e consultivi (e talvolta decisori, come nel caso delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza) in comitati al servizio dell’azione consapevole dell’organo di amministrazione, soprattutto, sotto il profilo della gestione dei rischi.

L’organo di amministrazione è diventato (o dovrebbe diventare) una squadra sempre più complessa, la quale, per vincere il proprio campionato, non può esimersi dal definire in modo efficace al proprio interno i ruoli di cui si compone. I soci, a loro volta, hanno il dovere di mettere in campo i giocatori migliori, scegliendo i candidati alla carica di consigliere con accuratezza, avendo riguardo alle capacità e alle caratteristiche dei singoli e alla composizione complessiva finale dell’organo, tenendo conto della diversità.

Tale combinazione, valorizzando il gioco di ruoli nella collegialità, è uno strumento efficace per intercettare i rischi e cogliere le opportunità, nel segno di una buona governance.